Prodej podílu ve statutárním kapitálu: vzorek smlouvy, dokumenty, podrobné pokyny

Na tvorbě LLC se často podílí několik osob. Každý subjekt přispívá určitým způsobem. V tomto případě se základní kapitál skládá z několika podílů. Přesný součet každé části stanoví zakladatelé při sestavování stanov společnosti. Následně bude tento podíl uznán jako počáteční (počáteční) hodnota. Pokud se na založení společnosti podílí jeden subjekt, bude vlastnit 100% základního kapitálu. Účastníci mohou přispívat podíly různých nákladů.

Mezní částky investice

V souladu s platnými právními předpisy je minimální výše základního kapitálu pro LLC 10 tisíc. RUB. Pokud bude částka nižší, společnost neprojde státní registrací. Uvedená hodnota nezávisí na počtu účastníků: i když je společnost založena jedním subjektem, musí do kapitálu vložit 10 tisíc. RUB.

Maximální výše příspěvku není stanovena zákonem. To je určeno spoluvlastníky na základě dohody. Účastníci společnosti mezitím mohou velmi dobře omezit mezní velikost kapitálu tím, že to zaznamenají ve stanovách.

Platba podílu

Téměř všechny otázky týkající se velikosti vkladů, termínů a částek jejich platby jsou řešeny na prvním zasedání zakladatelů. Na jeho konci účastníci podepíší smlouvu o založení LLC. Pokud je zakladatel sám, všechny otázky se odrážejí v samostatném rozhodnutí o vzdělávání společnosti.

Maximální doba pro zaplacení kapitálového podílu je podle FZ "LLC" 4 měsíce (kalendářní).

Zakladatelé mají právo platit po částech. Prostředky budou získány na spořicím účtu společnosti a následně budou vynaloženy na získání nezbytných dlouhodobého majetku. Odpočítávání čtyřměsíčního období začíná datem registrace LLC. Tato lhůta je pro všechny stejná a nelze ji upravit podle výše příspěvku. Pokud je zakladatel sám, musí také do 4 měsíců přispět 100 % částky kapitálu.

Problémy v případě nezaplacení

V praxi jsou zcela možné situace, kdy některý z účastníků nebyl schopen včas přispět stanovenou částkou z objektivních důvodů nebo za okolností, které na ní nezávisí. Pokud prokáže nedostatek záměru ve svých činech, nebudou mu uloženy pokuty ani pokuty. Člen, který nezaplatil svůj podíl včas, však může čelit některým problémům. Konkrétně bude hlasovat na shromážděních výhradně v rámci placené části. V části nezaplaceného podílu bude subjekt společně odpovědný s ostatními účastníky LLC.

Pokud je lhůta pro výplatu porušena, musí veškerá nezaplacená částka podle zákona jít do společnosti. Následně bude tato část patřit jemu.

Prodej podílu základního kapitálu

V LLC je často nutné změnit spoluvlastníka. Do 01.01.2016 tato otázka byla řešena poněkud odlišně. Jeden účastník opustil zakladatele a místo toho byla přijata třetí osoba. Podíl prvního z nich šel na "nástupce" nebo byl rozdělen ve stejných částech mezi nově příchozí subjekty (pokud jich bylo několik). Od 1. ledna 2016 je provádění takového postupu mnohem obtížnější z důvodu požadavku zákona o povinném notářském ověření žádosti o odstoupení od zakladatelů.

Prodej podílu základního kapitálu LLC byl možný pouze prostřednictvím notářské kanceláře (notáře), bez ohledu na složení subjektu transakce. Náklady na postup samozřejmě vzrostly. V současné době se zakladatelé sami rozhodují, jak nejlépe udělat: zaplatit více, ale provést pouze jednu akci, nebo utratit méně, ale dělat vše ve 2 nebo více fázích.

Přednostní právo

Před přímým prodejem podílu základního kapitálu třetí straně musí jeho majitel nabídnout ostatním zakladatelům. V tomto požadavku spočívá podstata předkupního práva. Může patřit samotné společnosti, pokud je příslušná položka zakotvena ve stanovách.

Postup prodeje podílu základního kapitálu je regulován ct. 21 FZ č. 14. Podle P. 4 uvedené normy, zakladatelé mají přednostní právo koupit celou částku vkladu nebo jeho část za nabídkovou cenu třetí straně nebo za předem stanovenou cenu, pokud listina nestanoví další pravidla pro provádění tohoto práva.

Zde musíte vzít v úvahu jeden důležitý bod. Prodej podílu na základním kapitálu za předem stanovenou hodnotu je povolen pouze v případě, že kupní cena není nižší než cena stanovená pro účastníky v Listině.

Spoluvlastníci mohou uplatnit své předkupní právo týkající se celého podílu nebo jeho části. Charta může stanovit možnost nabídnout příspěvek nebo jeho část všem účastníkům LLC nepřiměřeně k jejich podílům. Toto ustanovení musí být do stanov zapsáno zakladateli jednomyslně a vyloučeno-nejméně 2/3 hlasů z celkového počtu spoluvlastníků.

Omezení

Upozorňujeme, že Listina společnosti nemůže poskytnout možnost využít výhod předkupního práva současně za dříve stanovenou cenu a za cenu nabídky třetí straně. Existuje další omezení. Není povoleno stanovit předkupní právo na předem stanovenou hodnotu ve vztahu k jednotlivému zakladateli nebo konkrétnímu podílu (jeho části) kapitálu.

Otázka načasování

Zakladatelé mohou uplatnit předkupní právo do 30 dnů., a společnost-během týdne (7 dní.). Zákon nezakazuje stanovení delších časových intervalů ve stanovách.

Zakladatel ztratí preferenční právo ve 2 případech. Za prvé, po uplynutí lhůty stanovené Listinou a za druhé, s dobrovolným opuštěním.

Důsledky nesplnění požadavků

Pokud došlo v průběhu prodeje podílu na základním kapitálu k porušení předkupního práva, pak osoba( společnost), která jej nemohla využít, má možnost požadovat převod povinností a práv kupujícího na něj v soudním řízení. Příslušnou žádost lze podat do 3 měsíců od data, kdy se oběť stala (nebo měla být) informována o porušení.

Procedurální otázky

Vezměte v úvahu od 01.01.2016 jakékoli odcizení podílu na základním kapitálu (prodej a odchod účastníka jsou výjimky) vyžaduje notářské ověření. Souhlas ostatních zakladatelů je vyžadován, pokud je příslušné ustanovení zakotveno ve stanovách.

Účastník, který se chystá prodat podíl ve statutárním kapitálu, musí spoluvlastníkům zaslat nabídku. V něm uvádí hodnotu příspěvku a podmínky jeho akvizice. Nabídka musí být notářsky ověřena, stejně jako odmítnutí akvizice.

Tímto způsobem budou určeni jednotlivci, kteří budou mít přednost při nákupu podílu. Poté musíte připravit dokumenty pro registrační úřad. Mezi ně patří:

1. Prohlášení podle F. P14001. Často je vypracován samotným notářem.
2. Nabídka s uvedením hodnoty a podmínek transakce. Je směrována zpravidla ve formě oznámení.
3. Dokument potvrzující přijetí nabídky.
4. Přijetí (přijetí) nabídky.
5. Notářsky ověřené písemné odmítnutí spoluvlastníků získat podíl na základě předkupního práva.
6. Pokud jsou stranami transakce fyzické osoby vdané, je nutný písemný souhlas manželů s jejím provedením.
7. Kupní smlouva o podílu základního kapitálu. Dokument musí být notářsky ověřen. Obvykle notářské kanceláře již mají formuláře takových smluv.

Prodej podílu na základním kapitálu, jak bylo uvedeno výše, se často používá jako způsob nahrazení jednoho zakladatele jiným. V tomto ohledu není neobvyklé provádět ustanovení zákona o předkupním právu-čistá formalita. Vypracování smlouvy o prodeji podílu základního kapitálu je mnohem rychlejší, jednodušší a spolehlivější než cokoli jiného. Ve skutečnosti je dokumentace vypracována tak, že doba podání spoluvlastníků pohledávek vypršela. Ostatní členové proti dohodě nemají nic (a upřímně řečeno, zejména se jich neptají). Dokumenty jsou připravovány v přísném souladu se zákonem výhradně pro notáře, aby dohodu rychle zajistil.

Zvláštní podmínky

Ve statutu mají spoluvlastníci právo stanovit zákaz odcizení podílu třetím stranám. V takových případech neexistuje žádný význam při uplatňování předkupního práva, protože všichni zakladatelé jsou si rovni ve svých schopnostech.

Účastníci mohou také co nejvíce zkomplikovat prodej podílu na základním kapitálu. Mohou například zakotvit v Chartě potřebu získat souhlas ostatních zakladatelů. V FZ č. 14 je příslušná Poloha. Nařízení konkrétně uvádí následující. Pokud ustanovení zákona nebo stanovy LLC stanoví potřebu získat souhlas spoluvlastníků k odcizení podílu (jeho části) třetí osobě, bude uznáno jako přijaté, pokud všichni účastníci ve třicetidenním období (nebo během jiného období stanoveného ústavními dokumenty) poskytli tento souhlas nebo neposkytli odmítnutí udělit takový souhlas.

Spoluvlastníci mají samozřejmě právo uvést delší lhůty pro použití předkupního práva.

Odcizení ve prospěch třetí osoby

Pokud se prodej s využitím předkupního práva neuskutečnil, může účastník nabídku zaslat externím subjektům.

Normy FZ č. 14 stanoví, že náklady na nabídku třetí straně nemohou být nižší než cena stanovená pro spoluvlastníky. Po zakoupení podílu se nabyvatel stává účastníkem společnosti. Plně získává své povinnosti a práva od okamžiku, kdy byl do ERÜL zapsán příslušný záznam.

Posloupnost akcí i seznam dokumentů budou stejné jako v případě prodeje podle preferenčního práva. Po potvrzení transakce má notář 2 dny na předání dokumentů registračnímu orgánu. Psaní záznamu the registr obvykle netrvá déle než 5 dní.

Odborníci doporučují velmi pečlivě přečíst všechny dokumenty, které jsou vypracovány notářem. Žadatelé často kvůli nepozornosti odmítají registraci transakce. Nezapomeňte zkontrolovat úplnost informací ve všech listech formuláře P14001. V praxi existuje mnoho případů, kdy notáři zapomněli vyplnit informace o žadateli.

Odcizení nerozdělené části příspěvku třetí straně

Tato možnost umožňuje" ušetřit " na notáři, protože předmětem transakce je prodej podílu ve vlastnictví hospodářské společnosti.

Nejprve je samozřejmě nutné vydat odchod účastníka ze zakladatelů. K tomu budete muset kontaktovat notáře, aby ověřil prohlášení. Poté je možné uzavřít dohodu jednoduchým písemným způsobem.

Pokud se rozhodnete převést podíl na ostatní účastníky, je vhodnější jej distribuovat, pokud je lepší prodat třetím stranám. V druhém případě jsou do registračního orgánu podány následující dokumenty:

1. Prohlášení podle F. R14001, notářsky ověřený.
2. Rozhodnutí spoluzakladatelů o odcizení podílu ve vlastnictví hospodářské společnosti. Pokud existuje několik účastníků, musí být rozhodnutí učiněno jednomyslně.
3. Smlouva.
4. Dokument potvrzující platbu za odcizený podíl.

Jako žadatel bude působit subjekt vykonávající funkce výkonného orgánu (například ředitel). Registrace bude také trvat přibližně 5 dní plus 2 dny na podání a získání výpisu.

Závazné body smlouvy

Dokument musí být přítomen:

1. Místo, datum transakce.
2. F. A. O., údaje o pasu, adresy stran.
3. Hodnota podílu, jeho hodnota (prodejní a skutečná).
4. Postup a načasování platby.
5. Povinnosti a práva účastníků transakce.
6. Odpovědnost za nedodržení smluvních podmínek a okolností, při kterém strany z ní mohou být osvobozeny.
7. Způsoby řešení sporů.

Vlastnosti obsahu smlouvy

Jako klíčový bod slouží předmět transakce. Je to prodej vlastního kapitálu.

Ve smlouvě je nutné uvést celé jméno LLC. Stává se, že v jednom regionu (nebo městě) existuje několik podniků se stejným názvem. Aby se předešlo sporům, měla by být uvedena všechna registrační čísla a podrobnosti společnosti, její právní a skutečná adresa.

Reflexe v hlášení

Zvažte několik vedení prodeje podílu základního kapitálu v závislosti na složení subjektu.

Řekněme, že nabyvateli jsou třetí strany a zakladatelé. V tomto případě se samotná společnost nepodílí na prodeji podílu ve statutárním kaptalu. V účtech se transakce projeví v den převodu práv záznamy o analytickém účtu:

• DB 80 Kt 80.

Pokud je prodejcem právnická osoba, pak ve svém účetnictví odráží dohodu následovně:

• DB 62 (76) Ct 91-účtování dluhu kupujícího za získaný podíl;
• DB 91 kt 58-odraz účetní hodnoty odcizeného příspěvku.

Pokud je kupujícím právnická osoba, projeví se příjem podílu:

• DB 58 kt 60 (76) - výpis dluhu prodávajícímu za získaný podíl.

Hodnota příspěvku na nominální hodnotu není upravena. Lze ji však přeceňovat.

Kupující i prodávající mohou nést určité náklady na provedení transakce. Tyto náklady mohou být zohledněny v nákladech na finanční investice kupujícího a finančním výsledku prodávajícího.

Pokud je kupujícím samotná společnost, použije se k vyjádření transakce účet. 81:

• DB 81 kt 75-účtování dluhu od odcházejícího zakladatele za výkupní hodnotu jeho příspěvku;
• DB 75 kt 68-výpočet NDFL (prodej podílu základního kapitálu jednotlivci);
• DB 75 kt 51-výplata hodnoty podílu vyřazené osobě.

Poté lze příspěvek rozdělit mezi zakladatele prostřednictvím nerozdělených příjmů:

• DB 75 kt 81-rozdělení podílu vykoupeného na společnost v nominální hodnotě;
• DB 81 kt 91 nebo Db 91 kt 81-přiřazení k finančnímu výsledku rozdílu mezi nominální a výkupní cenou podílu;
• DB 82 (83 nebo 84) Ct 75-účtování dodatečných částek zakladatelům prostřednictvím distribuovaného příspěvku;
• DB 80 kt 80 - úprava analýzy podle participativních částek.

Prodej podílu základního kapitálu: 3-NDFL (vzorek plnění)

Poměrně často se v praxi vyskytují potíže s vypracováním prohlášení. Pojďme se krátce podívat na hlavní body pro vyplnění formuláře 3-NDFL.

Prodej podílu na základním kapitálu jednotlivcem zahrnuje příjem. Podle NK musí být deklarován.

Nejprve se vyplní titulní stránka. Zde jsou uvedeny osobní údaje jednotlivce, telefonní číslo, na které budou daňové úřady v případě potřeby kontaktovány.

Dále musíte vyplnit list a. Zde se odrážejí informace o hodnotě podílu. Tyto informace by se měly shodovat s údaji uvedenými v oficiálních dokumentech. Snížení částky za účelem snížení daně povede k extrémně negativním důsledkům.

List E uvádí náklady vzniklé v souvislosti s uzavřením transakce. Tyto informace musí být potvrzeny dokumenty.

V oddílech 1 a 6 je uvedena výše příjmu z prodeje podílu na základním kapitálu, výpočet výše nákladů a výše zdanitelného základu a daň (13 %).

Pokud zakladatel vlastnil podíl déle než 5 let, není nutné vydávat 3-daň z příjmu fyzických osob a platit daň.